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在法治爛透的國家，合同簽得再漂亮也是廢紙？揭露發展中國家的交易潛規則

Transaction Structures in the Developing World: Evidence from Private Equity

Josh Lerner, Antoinette Schoar

法律不完善的地方，私人合同能繞開保護自己嗎？哈佛商學院的 Josh Lerner 與 MIT 斯隆管理學院的 Antoinette Schoar 在 NBER 工作論文《Transaction Structures in the Developing World: Evidence from Private Equity》中，用 210 筆真實私募股權交易狠狠打臉主流假設。他們發現：在法治越差的國家，投資者根本不敢用美國那套精巧的優先股和合同條款，反而直接靠普通股和砸錢拿下多數股權來控制公司。什麼回報承諾、反稀釋保護，通通被現實碾碎。這份研究橫跨 30 個發展中國家，赤裸裸展示了一個扎心事實：法律環境直接決定了你的交易估值和融資規模。別指望在小國複製硅谷式的契約，看完你就懂為什麼有些地方的生意，拼的不是合同厚度，而是誰的股權夠狠。